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有限责任公司股东怎么对外转让股权

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作者:天津泽惠律师事务所

【当事人咨询】市民王先生是一家有限责任公司的股东,想把自己持有的股权转让非公司股东李先生,双方签了《股权转让协议》后,王先生咨询律师:有限责任公司股东转让股权应遵循哪些程序?

【律师解答】有限责任公司股东转让股权要区分是对内转让股权,还是对外转让股权。对内转让股权,是指股东将股权转让给公司内的其他股东。对外转让股权,是指股东将股权转让给公司股东以外的其他人。

股权转让对象不同,程序稍有不同。有限责任公司股东转让股权的程序为:

【对外转让先征得公司其他股东同意】

有限责任公司股东将股权转让给内部股东的,不受其他股东干涉。将股权转让给公司以外的人,需征得公司其他股东同意。

因有限责任公司强调人和性,股东之间基于相互信任而共同创办公司,所以,法律规定有限责任公司股东将股权对外转让时,如果公司章程没有其他约定,该股权转让需经公司其他过半数股东同意。

征求其他股东同意的方式:转让人书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日进行答复:如果股东未答复,视为同意转让;如果其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十一条:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

【协商并签订《股权转让协议》】

转让方和受让方协商股权转让事宜,并签订《股权转让协议》。

转让股权的一方为转让方,受让股权的一方为受让方。双方就股权转让事宜进行协商,达成一致意见后,签订《股权转让协议》。《股权转让协议》一般应约定以下内容:

1、转让方和受让方主体信息;

2、股权转让比例及价格,股款支付方式和时间;

3、股权转让费用承担;

4、转让方和受让方其他的权利和义务;

5、协议变更和解除条款;

6、双方违约条款;

7、双方约定管辖、协议生效时间;

8、双方其他约定。

【公司修改公司章程和股东名册】

转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十三条:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

【公司向登记机关申请股东变更登记】

股东姓名或名称发生变更的,应当办理变更登记,未经变更登记,不得对抗第三人。

公司应当自股东变更之日起30日内,向公司登记机关申请变更登记。

【变更股东登记一般需提交的材料】

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、《公司股东出资情况表》(公司加盖公章);

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章),及指定代表或委托代理人的身份证复印件,《授权委托书》(应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限);

4、《股权转让协议》;

5、公司章程修正案(法定代表人签署);

6、新股东的身份证复印件;

7、公司营业执照副本。

【公司登记机关登记流程】

1、公司登记机关受理变更登记申请。

(1)公司向登记机关提交的申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的,登记机关决定予以受理。

(2)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时,应当将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的,应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据,逾期不告知的,自收到申请文件、材料之日起即为受理。

(3)公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。

2、公司登记机关对申请变更事项决定准予变更登记。

(1)公司到登记机关提交材料,登记机关现场决定受理的,应当当场做出准予登记的决定。

(2)公司通过信函方式提交申请,公司决定予以受理的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(3)公司通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内,提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件,公司到登记机关提交上述材料的,登记机关应当现场做出准予登记的决定;公司通过信函方式提交上述材料的,登记机关应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

3、公司登记机关向公司出具《准予变更登记通知书》。

公司登记机关做出准予变更登记的,应当向公司出具《准予变更登记通知书》。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款“有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”

第五十一条:“公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:

(一)申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的,应当决定予以受理。

(二)申请文件、材料齐全,符合法定形式,但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。

(三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的,应当允许申请人当场予以更正,由申请人在更正处签名或者盖章,注明更正日期;经确认申请文件、材料齐全,符合法定形式的,应当决定予以受理。

(四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时,应当将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的,应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据,逾期不告知的,自收到申请文件、材料之日起即为受理。

(五)不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。”

第五十二条:“除依照本条例第五十三条第一款第(一)项作出准予登记决定的外,公司登记机关决定予以受理的,应当出具《受理通知书》;决定不予受理的,应当出具《不予受理通知书》,说明不予受理的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”

第五十三条:“公司登记机关对决定予以受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

(一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定。

(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内,提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(四)公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内,未收到申请文件、材料原件,或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的,应当作出不予登记的决定。

公司登记机关需要对申请文件、材料核实的,应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。”

第五十四条:“公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的,应当出具《企业名称预先核准通知书》;作出准予公司设立登记决定的,应当出具《准予设立登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,领取营业执照;作出准予公司变更登记决定的,应当出具《准予变更登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,换发营业执照;作出准予公司注销登记决定的,应当出具《准予注销登记通知书》,收缴营业执照。

公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的,应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》,说明不予核准、登记的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”

此无下文。

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